در اجراي ماده 10 دستورالعمل کنترلهای داخلی برای ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، منشور کميته حسابرسي شرکت نمونه (سهامی عام) در تاریخ 1391/11/23 شامل 14 ماده و 2 تبصره به تصویب هیئت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و از تاریخ تصویب، لازم‌الاجراست.
تعاریف
ماده (1): اصطلاحات و واژه های به کار رفته در اين منشور، دارای معانی زیر می باشند:
- 1- عضو مستقل: عضوی است فاقد هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیم که بر تصمیم‌گیری مستقل وی اثرگذار باشد، موجب جانبداری وی از منافع فرد یا گروه خاصی از سهامداران یا سایر ذی‌نفعان شود یا سبب عدم رعایت منافع یکسان سهامداران گردد. [1]
- 2- شرکت اصلی: یک شرکت که دارای یک یا چند شرکت فرعی است.
- 3- شرکت فرعی: یک شرکت که تحت كنترل یک شرکت دیگر (شركت اصلي) است.
- 4- کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های آن، می‌باشد.
- 5- اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در دستورالعمل معاملات با اشخاص وابسته مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
- 6- تخصص مالی: مدرک دانشگاهی یا مدرک حرفه ای داخلی یا معتبر بین المللی در امور مالی (حسابداری، حسابرسی، مدیریت مالی، اقتصاد، سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) همراه با توانایی تجزیه و تحلیل صورت‌ها و گزارش‌های مالی و کنترلهای داخلی حاکم بر گزارشگری مالی
هدف
ماده(2): هدف از تشکيل کميته حسابرسي، کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیئت‌مدیره و بهبود آن جهت کسب اطمينان معقول از موارد زیر می باشد[2]:
1- اثربخشي فرآیندهای نظام راهبری، مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی،
2- سلامت گزارشگری مالی،
3- اثربخشی حسابرسي داخلي،
4- استقلال حسابرس مستقل و اثربخشی حسابرسی مستقل و
5- رعايت قوانين، مقررات و الزامات.
———————————————————————-
[1] موارد ذیل برخی از مصادیقی است که (به تشخیص مقام انتخاب کننده) ممکن است منجر به عدم تحقق تعریف عضو مستقل شود:
الف) مالک بیش از پنج درصد سهام شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ب) طی سه‌سال قبل از انتخاب، طرف قرارداد یا دارای معاملات تجاری یا روابط تجاری بااهمیت مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی، شرکت‌هاي فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ج) در طی مدت دو سال قبل از انتخاب، هرگونه مسئولیت اجرایی و رابطه استخدامی در شرکت اصلی، شرکت‌هاي فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن داشته باشد،
د) رابطة سببی یا نسبی (طبقه اول و دوم) با اعضای هیأت مدیره،مدیرعامل، مشاوران یا کارکنان ارشد فعلی داشته باشد،
ه) در کسب و کاری که ماهیتاً مشابه شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن است، فعالیت داشته باشد،
و) جزء کارکنان مؤسسه حسابرسی مستقل شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد، و
ز) منافع یا رابطه مشترک با اهمیتی با اعضای هیئت مدیره شرکت، در سایر شرکت‌ها یا هیئت‌مدیره‌های آنها داشته باشد.
*: لازم به ذکر است، اعضای هیئت مدیره، زمانی عضو مستقل محسوب می‌شوند که علاوه بر احراز شرایط مقرر در تعریف عضو مستقل، منتخب سهامدار عمده نباشند.
**: منظور از سهامدار عمده در این منشور، «سهامدار دارای کنترل» می‌باشد.
[2] چنانچه بخشهایی از وظایف از قبیل مدیریت ریسک یا بخشهایی از نظام راهبری (شامل “اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری و مدیریت ریسک در بند 1 ماده 3″، “کسب اطمینان معقول از اثربخشی فرآیند مدیریت ریسک مشتمل بر شناسایی، اندازه‌گیری، تجزیه و تحلیل، ارزیابی، مدیریت و نظارت بر سیستم مدیریت ریسک در بند 3 ماده 7” و “وجود برنامه راهبردی و پیگیری اجرای راهبردهای شرکت در راستای دست‌یابی به اهداف کلی و عملیاتی بند 2 ماده 11”) به کمیتههای دیگری تفویض شده باشد یا خود هیئت مدیره مستقیما عهده دار آن شود، کمیته حسابرسی فقط نسبت به آن بخش از موارد مزبور که مرتبط با کنترلهای داخلی حاکم بر گزارشگری مالی است، مسئولیت خواهد داشت.
اختیارات کمیته حسابرسی
ماده (3): هيئت‌مديره در چارچوب مسئوليت‌هاي کميته حسابرسي، به آن اختيار مي‌دهد که:
1- فعاليتهاي خود را در محدوده منشور کميته حسابرسی انجام دهد،
2- در صورت نياز، مشاوران ذیصلاح را در راستاي انجام وظايف خود به کار گيرد،
3- به مديران، کارکنان و اطلاعات مورد نیاز دسترسي نامحدود داشته باشد،
4- رويه‌هايي را براي دريافت، نگهداري و رسيدگي به شکايت‌ها و گزارش‌های تخلف دریافتی در رابطه با گزارشگری مالی و کنترلهای داخلی یا سایر موضوعات مربوط به شرکت و شرکت‌های فرعی وضع کند، و
5- از مديران، کارکنان و حسابرس مستقل شرکت و شرکت‌های فرعی يا افراد ديگر به منظور حضور در جلسه دعوت به عمل آورد.
ماده(4): هيئت مديره تمهیداتی را فراهم می آورد که:
1- منابع مورد نیاز برای انجام وظايف اين كميته به‌طور كامل و بدون هيچ مانعي در اختيار آن قرار گيرد،
2- اطلاعات مناسب، کافی و به موقع در اختیار کمیته حسابرسی قرار گیرد،
3- نحوه جبران خدمات اعضای کمیته در چارچوب قوانین و مقررات مربوط معین گردد، و
4- زمان کافی برای رفع عدم توافق‌های بین هیئت‌مدیره شرکت و کمیته حسابرسی جهت بحث و بررسی اختصاص یابد.
ترکيب و ویژگی‌های اعضاي کميته حسابرسي
ماده (5): ترکیب و ویژگی‌های اعضای کمیته حسابرسی به شرح زیر می‌باشد:
1- کميته حسابرسي از سه تا پنج عضو که اکثریت آنها مستقل و دارای تخصص مالی هستند، با انتخاب و انتصاب هیئت مدیره تشکيل ميگردد.
2- رئيس کميته حسابرسي بايد عضو مستقل هیئت مدیره يا عضو غيرموظف مالي هيئت مديره باشد[1].
تبصره: مدیران اجرایی شرکت، مجاز به عضویت در کمیته حسابرسی نمی‌باشند.
————————————————————————
[1] . به عنوان مثال، با توجه به شرایط ماده 6، ترکیب اعضای کمیته حسابرسی در دو حالت 3 و 5 نفر، می تواند به شرح جدول زیر باشد:
|
رئیس کمیته (عضو مستقل یا غیرموظف مالی هیئت مدیره) |
سایر اعضای غیرموظف هیئت مدیره |
افراد مستقل دارای تخصص مالی خارج از شرکت |
||||
| کمیته دارای 5 عضو: | یک نفر | یک نفر | سه نفر | |||
| کمیته دارای 3 عضو: | یک نفر | – | دو نفر |
مسئوليت کميته حسابرسي
1- کنترل های داخلی و مدیریت ریسک
ماده (6): اهم مسئوليتهای کميته حسابرسي نسبت به کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک، به شرح زير است:
- نظارت بر اثربخشی سيستم‌هاي کنترل داخلي شرکت شامل کنترل فناوري اطلاعات و حفظ امنيت آنها،
- کسب اطمینان معقول از کفايت دامنه بررسي حسابرسان داخلي از نظام کنترلهاي داخلي شرکت،
- کسب اطمینان معقول از اثربخشی فرآیند مدیریت ریسک مشتمل بر شناسایی، اندازه‌گیری، تجزیه و تحلیل، ارزیابی، مدیریت و نظارت بر سیستم مدیریت ریسک،
- بررسی ارزیابی حسابرس داخلی از کنترلهای داخلی و اظهار نظر حسابرس مستقل نسبت به کنترلهای داخلی،
- پيگيري اجراي توصيه‌ها و رفع نقاط ضعف کنترلهاي داخلي که توسط حسابرسان داخلی و یا مستقل به کمیته گزارش می‌شود، و
- ارائه گزارش کنترلهای داخلی به هیئت‌مدیره شامل ارزیابی و اظهارنظر نسبت به كنترل‌های داخلی شرکت‌های فرعی.
2 –گزارشگري مالي
ماده (7): اهم مسئوليتهای کميته حسابرسي نسبت به گزارشگری مالی، به شرح زير است:
- نظارت بر موضوعات با اهمیت گزارشگری مالی، قضاوت‌ها و برآوردهای عمده، رویه‌های حسابداری عمده، نحوه افشا و انتخاب و تغییر در هر یک از آنها و افشای معاملات با اشخاص وابسته در گزارش‌های مالی شرکت،
- کسب اطمينان معقول نسبت به قابلیت اطمینان و به موقع بودن گزارش‌های مالی شرکت،
- کسب اطمينان معقول نسبت به رعايت استانداردهاي حسابداري و ساير مقررات در گزارش‌های شرکت،
- کسب اطمینان معقول از این‌که همه اطلاعات لازم برای تصمیم گیری هیئت‌مدیره در رابطه با گزارشگری مالی در اختیار آنان قرار گرفته است،
- بررسی پیش نویس گزارش‌های مالی شرکت قبل از تصویب توسط هیئت‌مدیره و همچنین پیشنهادهای حسابرس مستقل در خصوص اصلاحات آن.
3 –حسابرسي داخلي
ماده (8): اهم مسئوليتهای کميته حسابرسي نسبت به حسابرسی داخلی، به شرح زیر است:
- بررسي منشور و ساختار سازماني حسابرسي داخلي و اطمينان از کفايت ساختار مزبور و استقلال آن جهت ايفاي وظايف و مسئوليت‌هاي حسابرسي داخلي،
- بررسی و ارسال برنامه سالانه واحد حسابرسی داخلی و کفایت منابع مورد نیاز آن به هیئت‌مدیره جهت تصویب،
- نظارت بر اثربخشي و عملکرد صحیح حسابرسي داخلي طبق ضوابط و مقررات،
- کسب اطمينان معقول از دسترسی واحد حسابرسی داخلی به منابع و اطلاعات مورد نیاز برای ایفای مسئولیت‌های آن،
- کسب اطمینان معقول از پيروي واحد حسابرسی داخلی از استانداردهاي داخلی لازمالاجرا یا بين المللی مربوط،
- بررسی گزارش‌های حسابرسی داخلی و ارسال آن به هیئت‌مدیره شرکت حسب ضرورت،
- کسب اطمينان معقول از ارائه يافته‌ها و توصيه‌هاي مهم از سوي حسابرسان داخلي به مديريت و پيگيري اقدامات لازم،
- برقراری امکان ارتباط آزاد و کامل مدیر واحد حسابرسی داخلی با کمیته حسابرسی،
- پيشنهاد به هیئت مديره براي انتصاب، برکناري و تعيين حقوق و مزايا و پاداش مدیر حسابرسی داخلی،
تبصره: در صورت برون‌سپاری عاملیت حسابرسی داخلی، کمیته حسابرسی طرف، مبلغ و شرایط قرارداد خدمات حسابرسی داخلی را همراه با مدیر حسابرسی داخلی (یک نفر از افراد داخل شرکت)، به هیئت‌مدیره پیشنهاد می‌دهد.
- بررسی صلاحیت و توانایی‌های مدیر و کارکنان واحد حسابرسی داخلی
4 –حسابرسی مستقل
ماده (9): اهم مسئوليتهای کميته حسابرسي نسبت به حسابرسی مستقل، به شرح زير است:
- پایش استقلال حسابرس مستقل و عدم تضاد منافع بالقوه آن با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای حاکم بر حسابرس مستقل،
- بررسی کلیه شرایط قرارداد حسابرسی و تناسب حق‌الزحمه دریافتی حسابرس مستقل،
- ارائه پيشنهاد درباره انتخاب، چرخش یا تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی به هیئت مديره متناسب با بررسي‌‌‌ها و الزامات،
- پایش اثربخشی عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها،
- مذاكره با حسابرس مستقل و بازرس قانوني درباره برنامه‌ریزی کلی و راهبرد حسابرسي،
- حسب مورد، کسب اطمينان معقول از هماهنگي حسابرسي مستقل ِشرکت‌های اصلي و فرعي در مواردي که بيش از يک مؤسسة حسابرسي درگير کار حسابرسي است،
- هماهنگ‌سازی امور حسابرسی مستقل با حسابرسی داخلی،
- بررسی پیش‌نویس گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مساعدت جهت رفع اختلاف‌نظر بین حسابرس مستقل با هیئت‌مدیره و مدیرعامل،
- بررسي نتايج يافته‌هاي حسابرس مستقل و بازرس قانونی با حضور مديريت اجرایی. اين بررسي شامل بررسي هرگونه محدوديت در دامنه رسیدگی حسابرس مستقل، هرگونه عدم توافق حسابرس مستقل با مديريت، قضاوت‌های کلیدی حسابداری و حسابرسی، اشتباهات و اصلاحات گزارش‌های مالی و حسب مورد پاسخ‌خواهی از مدیریت اجرایی نيز مي باشد،
- بررسي “نامة مدیریت” حسابرس مستقل و پیگیری اقدامات مدیریت ارشد در پاسخ به آن،
- بررسي و پيگيري اقدامات انجام شده برای رفع بندهاي مندرج در گزارش حسابرسي و بازرس قانونی و تکاليف تعیین شده توسط مجامع عمومي،
- اعلام نظر قبلی در خصوص انجام خدمات غیر حسابرسی مجاز با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای توسط حسابرس مستقل و همچنین مهارت و تجربه حسابرس برای ارایه این خدمات، و
- برقراری امکان ارتباط آزاد و کامل حسابرس مستقل با کمیته حسابرسی.
5 – رعايت قوانين، مقررات و الزامات
ماده (10): اهم مسئوليتهای کميته حسابرسي نسبت به رعايت قوانين، مقررات و الزامات، کسب اطمینان معقول از وجود رویکرد و فرآیندهای اثر‌بخش جهت نظارت بر موارد زیر است:
- رعایت قوانین، مقررات و الزامات در شرکت،
- وجود برنامه راهبردی و پیگیری اجرای راهبردهای شرکت در راستای دست‌یابی به اهداف کلی و عملیاتی،
- وجود منشور اخلاقی سازمانی و پایبندی مدیریت ارشد و کارکنان به آن،
- پيگيري آثار تغييرات صورت گرفته در قوانين و مقررات مربوطه بر فعالیت شرکت، و
- پيگيري گزارش‌های دريافتي مبني بر عدم رعايت قوانين، مقررات و الزامات شامل مصوبات هیئت‌مدیره.
6 – گزارش‌دهی
ماده (11): اهم مسئوليتهای کميته حسابرسي نسبت به گزارش‌دهی، به شرح زير است:
- ارائه گزارش در خصوص عملکرد واحد حسابرسي داخلي و حسابرسی مستقل به هیئت مديره شرکت،
- تدوین گزارش فعالیت سالانه کمیته حسابرسی حداقل شامل معرفی اعضا و سوابق آنها، اهم وظایف، فعالیت‌های انجام شده، دستاوردها و برنامه‌های آتی جهت درج در گزارش فعالیت هیئت‌مدیره به مجمع عمومی،
- ارائه سایر گزارش‌های لازم به هیئت‌مدیره در چارچوب این منشور.
- در صورت وجود موارد با اهمیتی از عدم توافق کمیته حسابرسی و هیئت‌مدیره، هیئت مدیره مکلف است موضوع را در گزارش کنترلهای داخلی توضیح دهد.
7 –ساير مسئوليت ها
ماده (12): اهم سایر مسئوليتهای کميته حسابرسي، به شرح زير است:
- نظارت بر اطلاعات، شرایط و رعایت الزامات مرتبط با معاملات با اشخاص وابسته،
- کسب اطمینان معقول نسبت به سلامت، قابلیت اعتماد و به موقع بودن سایر گزارش‌های تهیه شده برای انتشار به خارج از شرکت،
- حضور رئیس کمیته حسابرسی در مجمع عمومی جهت پاسخگویی به سوالات سهامداران،
- کسب اطمینان معقول از آگاهي هيئت مديره از موضوعاتي که ممکن است اثر با اهميتي بر وضعيت مالي يا امور مرتبط با فعاليت شرکت داشته باشد،
- تعامل با ساير کميته‌‌هاي هيئت مديره،
- ارزيابي منظم عملکرد کميته اعم از عملکرد هر يک از اعضا و کميته، و
- انجام ساير فعاليت هايي که به اين منشور مربوط مي‌شود، بنا به درخواست هیئت‌مديره.
تشکيل جلسات
ماده(14): الزامات تشکیل جلسات کمیته حسابرسی شامل موارد زیر می‌باشد:
- یکی از اعضای کمیته به عنوان دبير کميته منصوب می‌گردد،
- تقویم تعداد جلسات عادی و زمان تشکيل آنها در اولين جلسه کميته حسابرسي به تصويب کميته مي‌رسد. تعداد جلسات کميته نبايد کمتر از 6 بار در سال باشد و بايد با دوره گزارشگري مالي شرکت هماهنگ باشد،
- جلسات کميته با اکثريت اعضا رسميت مي‌يابد. حضور سایر افراد فقط با اجازه کمیته مجاز می باشد،
- مدت زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه کافی، موضوعات مورد بحث، استدلال، بررسی و نتیجه‌گیری قرار گیرد. به‌علاوه فاصله جلسات کمیته با جلسات هیئت‌مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش‌های کمیته به صورت مناسب در اختیار هیئت‌مدیره قرار گیرد،
- کمیته حداقل دو جلسه در سال مالی، نشست اختصاصی با حسابرس مستقل شرکت در خصوص موضوعات مربوطه برگزار کند،
- در اولین جلسه سال مالی، برنامه فعالیت سالانه کمیته بررسی و تصویب خواهد شد. به‌علاوه موضوعات ارجاعی به کمیته بر حسب اهمیت توسط ریس کمیته طبقه بندی و جهت تصویب به کمیته ارائه می‌شود،
- دستور جلسات کميته که با هماهنگي رييس کميته، توسط دبير کميته حسابرسي تدوين مي گردد، حاوي خلاصه‌اي از مطالب قابل طرح در جلسه کميته خواهد بود. دستورجلسات بايد برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاري جلسات و برای جلسات فوق‌العاده حداقل 2 روز قبل از جلسه، برای اعضا ارسال گردد،
- از موارد مطروحه در هر جلسه و تصميمات اتخاذ شده، صورتجلسه‌اي توسط دبير کميته تهيه مي گردد که به امضاء اعضای حاضر در جلسه خواهد رسيد. يک نسخه از صورتجلسات کميته حسابرسي مشتمل بر خلاصه تصميمات اتخاذ شده حداکثر یک هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیئت مديره براي دبيرخانه هیئت مديره شرکت ارسال ميگردد،
- مسئولیت نگهداری نظام‌مند صورتجلسات و سایر مستندات مربوط به فعالیت‌های کمیته به عهده دبیر کمیته می‌باشد. و
- چنانچه هر یک از اعضای کمیته حسابرسی نسبت به موضوعی تضاد منافع داشته باشد، باید آن را پیش از شروع جلسه اعلام نماید تا پس از تصمیم گیری سایر اعضا، اقدام لازم انجام و موضوع در صورتجلسه درج شود.
